在首次攻城失利后，郝摇旗再度对镇安城发起进攻。
此次攻势之猛烈远超第一次，双方激战，惨烈异常。大顺军一度冲上城头，却最终被秦军顽强挡住，郝摇旗的第二次攻击同样以失败告终。
连续两日的攻城之战，让大顺军损失惨重，郝摇旗所率三万人锐减至不足两万。
原本高昂的士气也大幅跌落，人心惶惶。
更为严峻的是，这两次攻城，郝摇旗皆让老营兵冲锋在前，致使老营兵损失惨重，五千老营兵折损过半，幸存之人亦多带伤，大顺军锐气已失。
望着满营伤兵以及低迷的士气，郝摇旗深知此战已无法继续。
若再强行作战，等待他的唯有全军覆没。
而且，郝摇旗从这两日的攻城过程中察觉，秦军并未全力防守，因其一直未动用火器。
秦军拥有火器确凿无疑，此前他派人叫骂刺激李定国时，秦军曾使用火炮。
然而，后来即便在攻城最为激烈之际，秦军也未再动用火炮。
这表明，要么秦军火炮数量极为有限，不到万不得已不会动用；要么是李定国认为即便不动用火炮，也能抵御大顺军的攻击。
若要动用火炮，那便意味着李定国要结束战斗了。
郝摇旗倾向于第二种原因，李定国既然舍得动用火炮驱逐几个叫骂挑战的士兵，就不可能存在火炮数量有限而不舍得用的问题。
再加上粮食严重不足，全军即将面临断粮的严峻局面，郝摇旗已然萌生退意。
大顺国如今风雨飘摇，在一片石之战中已大伤元气，损失惨重。
李自成从北京撤回西安的一路上，又损失不少兵马，那些原本投降的明朝兵将纷纷反叛，大顺军已到生死存亡之际。自
己带队前来是为打通通往湖北的道路，可如今事实证明已无法完成任务。若再将剩下这不足两万的人马全部葬送至镇安城下，对大顺而言更是雪上加霜。
所以，郝摇旗决定撤退，尽快撤回西安城。
然而，撤退并非直接离去，相反，撤退才是真正考验一支军队素质以及将领能力的时候。稍有不慎，撤退就会演变为大溃败。
而且，郝摇旗清楚，虽然他嘴上对李定国多有诋毁，但也明白，一旦让李定国察觉丝毫他想撤兵的迹象，必然会趁机出城追杀。
所以，即便撤退，也需精心安排。
就在郝摇旗思索如何安然撤退之际，镇安城头上，李定国与韩森两人并肩而立，观察着大顺军的营地。
片刻后，李定国开口道：“老韩，郝摇旗要跑了。”