果然，皇天不负苦心人，在爱情这一伟大动力的驱使下，梁山伯终于获取了功名，又恰好被皇帝任命为贸城县令，贸城就是今日的浙江宁波。宁波在甬江与姚江汇流的地方，距海约四十里，江水清澈深泓，无滩险淤沙，便于舟船航行，到了唐代，这里成为日本人入贡和贸易的要道。东晋的时候虽然还没有与海外来往，然而商衢繁荣，舟揖辐辏，已经颇具大商埠的气势了。
梁山伯到任以后，忙着施政听讼，暂时还不便专注自己的私人事务，等到一切都就绪以后，衡情度理又不便贸然行事。贸城马家世代为官，宗族繁盛，梁山伯实在想不出什么充分的理由来横刀夺爱。因爱故生忧，因爱故生怖。忧心如焚，闷闷不乐的梁山伯终至于一病不起，溘然而逝。
就象是晴天霹雳，祝英台先是目瞪口呆，继而放声大哭，既哭梁郎的可怜，也哭自己的可悲，更哭梁郎的无能。这边是愁云惨雾，了无生趣；那边是催婚使者不断。祝英台的父母用尽了方法，一面好言相劝，一面苦苦哀求，祝英台万念俱灰，而且也再没有理由加以搪塞，于是心思一横，答应了择吉出嫁马家。
梁山伯死后，他的亲友遵照他的遗愿将他葬在贸城西郊邵家渡山麓，意思是要一睹祝英台出嫁时喜船路过的风采。祝英台自然是为了情郎，非要在出嫁时经过邵家渡不可了。更提出要到昔日的同窗好友梁山伯的墓上去祭拜一番的要求。笃念旧谊，益见多情，双方家长自然也不便峻拒。