且说诸葛亮一代奇才，英霸之器，每自比管仲、乐毅。因刘备亲征吴国，使其坐镇后方。此时奉命赴前线，节制马超、张飞，至汉军大营。张飞率诸将参拜，诸葛亮升帐发令，张飞禀告曰：“马超已据潼关，曹真退路已绝”。诸葛亮曰：“潼关重地，魏军必以重兵反攻，当务之急，强攻魏军渭南大营，一鼓作气，夺取长安”。当下张飞、张
翼、张嶷分兵三路，直捣渭南魏军大营。
且说潼关失守，曹爽阵亡，曹真闻讯，悲愤交集，谓曹彰曰：“潼关失守，长安陷入汉军重围，实无计可施”。曹彰曰：“愿率本部，坚守渭南，将军率兵固守长安，待各路援军反攻潼关”。曹真从其计，以曹彰、秦朗留守渭南，自率郭淮、朱灵撤回长安。
早有细作飞报邺都，魏主曹操大惊失色曰：“潼关一失，关中大军陷入重围，如之奈何”。夏侯惇进言曰：“催令曹洪日夜兼程，反攻潼关，与曹真、张郃东西夹击马超，令司马懿遣将自上党出兵，协攻潼关”。曹操釆纳其言，令司马懿出兵，反攻潼关，以解关中之围。
且说魏国征北大将军司马懿接曹操之令，不敢怠慢，令臧霸引兵三万西征，按下慢表。