唐玄宗以唐太宗为楷模，力邀贤能之士共治天下，勤勉治国，终于开创了辉煌的“开元盛世”。然而，随着太平岁月的流逝，这位天子也逐渐沉浸于声色犬马之中，对朝政之事渐感厌倦。
吏部侍郎李林甫，虽无真才实学，却擅长察言观色，逢迎拍马。他通过勾结宦官、巴结嫔妃，对唐玄宗的一举一动都了如指掌。每当唐玄宗与他商议国事，他总能投其所好，迎合唐玄宗的心意。此外，李林甫还经常在奏章中极尽阿谀奉承之能事，使唐玄宗对他越发青睐。
当时，杨贵妃尚未入宫，唐玄宗对武惠妃宠爱有加。作为武惠妃之子的寿王，自然备受唐玄宗的疼爱，而太子和其他皇子则逐渐受到冷落。 李林甫见武惠妃权势日盛，便刻意结交其宫中势力，向其表达了对寿王的保护之意。武惠妃对李林甫的忠诚和才干颇为赞赏，时常在唐玄宗面前为他美言。
当时担任宰相的张九龄，以正直着称，常提醒唐玄宗勿忘初心，不可因小成而自满。当唐玄宗有意提拔李林甫为宰相时，张九龄直言不讳地表示反对。 他向唐玄宗陈述：“宰相之职，关乎国家兴衰，非德才兼备者不能胜任。 李林甫虽能逢迎圣意，却无真才实学，若让其执掌相位，恐危及社稷。”
李林甫在得知张九龄反对他升任宰相的消息后，愤怒至极，他深知张九龄的存在是他实现权力野心的最大障碍。冷静过后，他决意要铲除这个绊脚石。于是，李林甫开始精心策划，利用各种机会对张九龄进行诽谤和攻击。
唐玄宗有意提拔朔方将领牛仙客，但遭到了张九龄的反对。张九龄认为，牛仙客虽然理财有方，但缺乏文化素养，不宜重用。李林甫敏锐地捕捉到了唐玄宗的意图，便趁机进言，极力推荐牛仙客为宰相人选，同时诋毁张九龄不识时务。唐玄宗再次与张九龄商议此事时，张九龄坚持己见，拒绝妥协。唐玄宗大怒，声称自己作为君主有权力决定一切。
公元736年，蔚州刺史王元淡因贪污被查。王元淡的妻子曾是严挺之的前妻，严挺之欲为王元淡开脱罪名以保护前妻。李林甫得知此事后，意识到这是一个可以利用的机会。他深知张九龄与严挺之关系匪浅，若严挺之受到查办，张九龄必会出面辩护。于是，他暗中向唐玄宗报告此事。果然，唐玄宗追查严挺之包庇之罪，张九龄挺身而出为其辩护。李林甫趁机诬陷张九龄与严挺之、裴耀卿等人结党营私。唐玄宗本已对张九龄心生不满，遂罢免了张九龄的宰相之职，将李林甫提拔为宰相。