阿拉丁说，请怯失利率领五万花剌子模步兵和新组建的十万守城部队继续留守虎耳朵，并让虎耳朵剩下的预备军，大约十万余人协同防守。朕则和贴木儿蔑里、扎木合率领十五万骑兵转移至虎耳朵以西五十里处的山林里驻守。你们只需要坚持十日，待蒙古大军攻城疲惫之时，朕再率领十五万骑兵和城内守军内外夹击，一举击溃蒙古大军！
众臣领命而去。
蒙古骑兵和重兵器车万人队、工匠万人队一路急行军，十余日后即来到虎耳朵城下。蒙古大军围着城墙安营扎寨，将虎耳朵重重包围起来。
成吉思汗让大军休整一日后，次日凌晨即向虎耳朵发起进攻。三百辆放弩车将数万支长箭射入城内，三百辆抛石车又将数万枚火炮抛入城中。
驻守虎耳朵的花剌子模军队虽然有三十万之众，但大部分是新招的士兵和预备军，几乎没有参加过战斗，更没有见过这些“新式武器”，很多士兵要么被射死炸死，要么逃跑。两日以后，城墙上已经没有站着的花剌子模士兵了。
这时蒙古大军中军八万步兵也赶到虎耳朵，成吉思汗又指挥重兵器车兵把攻城云梯推送至城墙下面，在十万蒙古骑兵弓箭的掩护下，八万步兵开始攻城。不到半日，花剌子模士兵死的死，逃的逃，降的降，几乎全军覆没。蒙古大军顺利攻入城内。
怯失利见大势已去，只得带着阿拉丁给他留得一千骑兵，从西门突围而去。
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