郦食其到了陈留，连夜去见陈留县令，他对县令说：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”
陈留县令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”
从这段对话看来，郦食其的确与陈留县令关系很铁。这种杀头的事，县令赞同倒好，不赞同的话，郦食其就危险了，县令完全可以将他绑起来治罪。
但陈留县令不仅没有这么做，反而留宿郦食其，而且不加防范。
这县令犯下的致命错误，一个小小的失误葬送了自家卿卿性命。郦食其见说不动县令，便在县令府中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄斩下陈留县令的首级，越过城墙而下，向沛公交差。
郦食其利用县令对自己的信任，暗杀县令，无论从哪个角度看，都是一种道义上的背叛。乱世之中，几乎没有值得信任的人，沛县县令如此、殷通如此、陈留县令也难逃厄运。或许是报应吧，郦食其后来被齐王田广和相国田横所烹，下场同样很悲惨。
话说沛公得到县令首级后，随即下令攻城。他把县令的头挂在旗竿上，对城里的人说：“赶快投降吧，你们县令的脑袋被我们砍下来了！谁不投降，就一定要被杀的！”
陈留人见县令已死，便相继投降了沛公。
沛公进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，一众将领冲向陈留武器库。
打开库门，被琳琅满目的兵器惊呆了。陈留府库内，兵器架排满各式各样的兵器，刀、枪、剑、戟、棍、斧、钩、槊、戈、鞭、锤等十八般武器，样样俱全。还有弓、弩、盾、箭矢等不计其数，各式铠甲头盔，看得人眼花缭乱。
城里的存粮也十分充裕，足够大部队吃上几个月，沛公从容地在陈留招募几万人，实力大为增强。为奖励郦食其立下的汗马功劳，沛公封他为“广野君”。
一鸣惊人的郦食其随后把沛公值得追随的消息告诉弟弟郦商，于是，郦商随后也投靠了沛公，再后来，郦商还外出收拢了四千多人充实沛公的队伍，沛公便任命郦商为大将，统领陈留的军队。兄弟俩从此死心塌地跟随了沛公。
（剑指开封）
在陈留逗留了几个月后，沛公率本部人马向开封城进发。陈留西部不远就是战国时魏国都城大梁，秦军捣毁大梁城墙，后来在附近修了开封城。章邯出函谷关时，秦二世、赵高拜赵贲为将军，以内史保为副将，驻守开封洛阳一带。