两人带着手下几百残兵欲与叛军死战。
可惜两人手下的士兵都是由原来洛阳城中的捕快，胥吏组成的，这些人如何有此勇气。
一听要与叛军死战，一个个逃的比兔子还快，最后只有二十多人留了下来。
李憕绝望的看向众人，这时他劝卢奕带着剩下的人离开，此时他已经做好了殉国的打算。
卢奕拒绝了李憕，只是让家人带着自己御史中丞的大印从小道离开。
自己则回到了御史台衙门等待最后时刻的到来。
十二月十六日，叛军从四门攻入洛阳，封常清无力抵抗，不得不带领残兵退出洛阳，洛阳尹达奚珣投降，洛阳落入安禄山手中。
李憕、卢奕、蒋清三人皆被安禄山叛军所俘虏。
三人见了安禄山大骂不已，最终三人皆被安禄山所杀。
为了鼓舞士气，安禄山纵兵劫掠，没有撤离洛阳的百姓惨遭屠杀。
整个洛阳以及周边百姓死亡人数不下三十万。
后来李白听说此事后，留下了千古流传的诗篇《古风》第十九首，其中有云:“俯视洛阳川，茫茫走胡兵。流血涂野草，豺狼尽冠缨。”
……
封常清从洛阳败走，到了陕郡，太守窦廷芝已投奔河东，陕郡的官吏和百姓也都逃光了。
他见到驻扎此地的高仙芝，建议退守潼关。他的理由是，敌势凶猛，陕郡无险可守，对长安来说，潼关是目前唯一的屏障。
高仙芝的部下同样是一群乌合之众，在这无险可守之地不堪一击，万一被击溃，贼兵破关而入，那么长安就危在旦夕。
不如引兵进入潼关，作防守之计。封常清对叛军的精骑心怀余悸，在西域的长期战争中，他还没有遇到如此凶猛的骑兵。
随后封常清又向李隆基上书言“率周南市人之众，当渔阳突骑之师”。
高仙芝听从了他的建议，率军急速
回撤，退守潼关。
高仙芝与封常清的做法，是从整个战局考虑，并没有考虑到自己的身家性命。
为什么这样说呢?因为不经过朝廷允许，撤回潼关，与李隆基的整个战略布署不符，擅自行动不说，还丢掉了潼关以东的大片地区，这个罪责谁来承担?
两位将军都以大局为重，关键时刻没有顾惜个人利益。这也让他们付出了生命的代价。
当封常清为高仙芝分析敌情时，监军使边令诚便已经准备向朝廷打小报告了。
监军使作为“天子之耳目”，他们的职责就是向皇上打小报告。
情况果然如封常清所料，叛军的骑兵不久就追上来，唐军狼狈奔走，人马互相践踏，死者甚众。
幸好后撤及时，不然很可能被吃掉，潼关也会落入敌手。
敌人追至潼关，高仙芝已命部队做好了守城的准备，贼兵不能入城而去。
得知洛阳失陷，叛军兵临潼关，关中各地皆是人心惶惧。
范阳起兵以来，很多人都认为安禄山将败不旋踵，可是事实却与人们的想象大相径庭。
河北、河南诸郡县望风瓦解，叛军则势如破竹，唯一值得欣慰的是向叛军投降的并不多。
夺下洛阳之后，安禄山可谓志得意满。
洛阳以及河南诸郡的僧人、耆老、名士纷纷上表劝进，即请安禄山登基。
天宝十五载(756)正月初一，安禄山在洛阳即皇帝位。国号大燕，自称雄武皇帝，建元曰圣武元年。
随后置丞相以下官，封其子安庆绪为王，以达奚珣为侍中，张通儒为中书令，高尚、严庄为中书侍郎。
其余文武皆有封官，以范阳为东都，免其百姓终身租赋，署范阳城东隅私第为潜龙宫。
就在安禄山继位的第二天，奚人战败，契丹求和以及李恽兵临范阳的消息同时传到了洛阳。
安禄山得知消息后大惊失色，赶忙召集手下商议对策。
此时有人提议回军河北，有人提议干脆趁着各镇边军还未抵达关中前一鼓作气攻破潼关，夺取京师长安。
就在安禄山犹豫不决之时。
严庄起身道：“大帅，当年李渊也是暂时放弃河东，夺取长安以及关东如此方才建立大唐，据有天下！”
“如果回军范阳，恐怕将功亏一篑，我等都将死无葬身之地！”
安禄山被他说服了，当即下令集结军队准备继续向西进军。
这时严庄又建议道：“江淮地区乃唐廷的财赋重地，得之则切断了的财路。
失去东南各道，唐廷就失去了战争所需的财富，如此也就无法与我大燕抗衡……陛下可分一支偏师南下江淮。”
安禄山再次听从了严庄的建立，任命张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗率一千多骑兵东进，以扩大战果，控制东南。
但进展很不顺利。虽然唐朝郡县官有的望风而走，有的畏惧投降。
但也有坚决抵抗的，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随皆起兵抗拒。
那些不愿意投降的郡县都打着吴王的旗号，与叛军周旋。
单父县尉率官吏百姓向南进攻睢阳，杀掉了张通晤。
安禄山任命的河南节度使李庭望奉安禄山之命，欲引军东进，闻说后不敢继续进军而撤还。安禄山向东南扩展的企图遭受挫折。
洛阳陷落，叛军夺取潼关以东地区之后，李隆基内心也是惶恐不安，也，开始考虑退路。
经过一番思考后，他命永王李璘为山南节度使，江陵长史源洧为副使。
得知郭子仪已经带兵出蜀后，又下诏任命郭子仪为河南节度使。
随后又以颍王李璈为剑南节度使，蜀郡长史崔圆为副使。
李隆基的目的是作长安失守时的退路。
同时李隆基还作了令太子监国、御驾亲征的打算。
就在这个时候，李恽朔方军夺取大同，击破奚人，兵临范阳的消息传到了长安。
李隆基大喜过望，立即下诏任命李恽为朔方、范阳两镇节度使。
随后又传来一个好消息，魏郡太守李岘出兵攻破相州，夺回邺郡，切断了叛军退路。
接着又有一个好消息传来，河北诸郡在平原太守颜真卿、常山太守颜杲卿的带领下起兵反抗安禄山。
颜真卿回到平原郡之后，就开始大势整顿郡中兵马，到安禄山起兵之时，平原郡已经拥有上万团结兵。
不过因为当时叛军势大，颜真卿知道此时如果直接与叛军对抗，不过是以卵击石罢了。
不但不可能成功，而且以他对安禄山的了解，平原城破之后，必然会被叛军屠城。
因此在并没有选择直接与叛军主力对抗，只是一边秘密派人前往长安通报安禄山叛乱的消息。
另一边却是写信给安禄山向安禄山表达效忠之心。
颜真卿乃是天下名士，安禄山收到颜真卿的信之后大为高兴。
不但没有进攻平原郡，反而把博平郡的七千兵马也给其指挥，让其防守黄河渡口，当然军中安禄山也安插了不少自己的人。
待叛军主力南下之后，颜真卿就开始修城墙，挖城壕，训练士兵，储备军粮，准备起兵反抗安禄山之事。
但因为这个时候，范阳，大同之地还有大量的叛军。
因此颜真卿并没有立即起兵，而是等待着时机。
当李恽攻破大同，兵进范阳的消息传来时。
颜真卿拔剑拍案而起，“时已至也！”
当即下令召集郡中之兵在校场集结。
安禄山安插在军中的几名军官见势不对，欲要反抗，结果很快被颜真卿给拿下。
别看颜真卿以书法闻名后世，但骑马砍杀也是玩的很溜的。
他早就调查清楚军中那些人是安禄山的人，也对今日之事早有准备。
很快他就完成了对军队的清洗，把平原、博平两郡的兵马掌握在手中。
随后颜真卿发布了讨伐安禄山的檄文。
“嗟乎！逆贼安禄山，狼戾不仁，包藏祸心。昔为边将，受国厚恩，而乃背信弃义，谋乱中华。
欺君罔上，暴戾恣睢，荼毒生灵，涂炭百姓。
我皇震怒，发兵讨贼，誓清宇内，以正乾坤。
尔等将士，宜秉忠贞之志，怀社稷之忧，奋勇向前，斩将搴旗。破贼之日，封赏有加，永膺爵禄。
安禄山逆天而行，其亡可立而待。望尔等奋勇杀敌，勿使贼徒漏网。
檄文到日，如律令行。大兵所指，望风披靡。诛灭奸邪，以安社稷。天地神明，共鉴之！”
颜真卿起兵之后，其堂兄颜杲卿第一个起兵响应。
颜杲卿杀死安禄山派来的军将，在常山郡组织兵马，与颜真卿互相呼应。
随着颜真卿讨伐安禄山的檄文的传播，越来越多的地方开始抵制叛军。
饶阳太守卢全诚闭城自守，不接受安禄山派来的新任太守。
河间郡司法参军李奂袭杀安禄山派来的长史王怀中；李随派游奕将訾嗣贤渡黄河杀安禄山任命的博平太守马冀。
诸郡共推颜真卿为盟主，军事上皆受颜真卿之命行事。
此时的局面对大唐极为有利，此时只要唐军能够守住潼关，等到各路边军抵达，那么安禄山叛军要不了多久就能够被剿灭。
可是就在这个关键时候，李隆基又出昏招了。
……
安禄山叛军攻打潼关之时，李恽也正指挥朔方大军与史思明展开恶战。
为了夺取界桥，唐军在赵广汉的指挥下又连续对界桥发动了三次攻击。
最后一次进攻结束时已经是丑时了。