就在曹刘与野王大战之际，孙权也没有闲着。
于二月，命甘宁领兵五万，攻打巴县，自己亲帅五万于秭归督军，引为后援，誓要打通入益州之路。
然战事持久三月有余，始终没有建树，粮草匮乏之下，孙权只得引军撤兵。
就在孙权因为前路迷茫之际，麾下将领步骘向孙权谏言：“既然西北均无法建功，何不向南？
虽然交州只是荒僻之地，民少财弱，但毕竟是一州，也相当于汉之一郡。且主公初据扬州时，扬州也同样是荒芜之地。
如今经过主公数十年如一日的励精图治，扬州已成为人口繁多，经贸发达，不亚于富庶的徐州之地。
难道主公能够以扬州抵挡中原两王，就不能收取交州，以两州之地，北上参与争霸乎？”
“主公，臣不同意，交州苦寒，徒毫大军往攻，不仅没有好处，反倒会丢失了争夺益州的最好时机。
如今曹刘两家罢兵，曹操定会重新盯上益州，若益州被曹操所得，就能够重新编练水军。
到时候，就算我们夺得了交州，也始终会仰息于曹，奉承于刘，岂是主公之所愿？
再者，益州于主公，不亚于关中之于高帝，河南之于光武，夺得益州，主公就能够有北上之力。
不再局限于江淮或荆州，届时，或由汉中而出，或由荆州，或由江淮，都只在主公一念之间，与如今之刘备同样。
凭借着益州的山险，长江的水险，进可攻，退可守，怎会怕了曹刘？”
面对孙权有意于步骘的提议，甘宁立马跳出来阻止，两人展开了究竟是西征，还是南征的辩论。
孙权见二人争执，就举杯向甘宁劝酒，并说：“兴霸，今年我们已经出征西进，当时我就如同这杯酒，把交给了你。
可是巴县的天险实在难攻，当时你尽管多次用力，提出无数作战方略，但是我们仍然顿兵巴郡，又险些被曹军与夷陵包围。
可知，若南郡不得，我军攻打益州，会受到多方掣肘，加上益州的险峻，实在是太过于困难。
今赵军势大，不断攻略曹操，曹操损兵折将，丢城弃寨，只得从益州与我吴国身上找补，若是我一直在益州门户耽搁，不扩展势力，早晚会被曹操吸干。”
见甘宁还想说些什么，孙权举手制止道：
“我知兴霸的忠心，可如今情况已与当初不同，这样，我拨给你三万士兵，驻守洞庭，与鲁肃一同攻略南郡，南郡何时下，我们再行西征之事如何？”
甘宁只好接受了孙权的意见，领兵前往长沙，与鲁肃一同谋划南郡，扫清西征的路障。
九月
孙权任命步骘为交州刺史，挥师南征。
步骘大军压境，交州九郡无不臣服。原交州刺史士燮，知道天兵难挡，直接率领众兄弟接受孙氏管制，交出交趾郡。
士燮原是曹操任命的交州牧，意欲与刘表派出的苍梧太守吴巨争夺交州。最终士燮胜出，吴巨退守苍梧据守。
后来刘表势力为曹操所灭，士燮害怕孙权来攻，向其递交降表，表面上向吴国称臣，但是并没有上交税赋。
如今吴国大兵压境，知道自己没有抵抗的资本，于是十分果断的投了。
等到步骘尽收交州时，唯有当初刘表所任命的苍梧太守吴巨阳奉阴违，多次与步骘作对，还纠集土人作乱，被步骘派出军队灭了，吴巨也被斩杀。
孙权为笼络士燮，加其为左将军，并派兵护送他以及亲属族人，前来建业任职。
建安二十一年
三月
曹操以大军十万，再从汉中南攻益州，为了一战毕功，曹操将军队分成三路。
一路从沔阳，走金牛道，过白水关、广元、剑阁、梓潼直插成都，由于此路太过于崎岖，不适合作为主力行走，故而由大将曹洪领兵两万攻之。
第二路从南郑，走米仓道，过南江、汉昌、垫江，直入江州，此路除了米仓山中有些难走，只要出了山，就是一路通途，故而作为主攻，由曹操亲自领兵六万，攻之。
第三路，从西城，走子午道，过万源、通江、宣汉，同样可抵垫江，入江州。不过还是不适合走大军，故而由大将徐晃领兵两万攻之
刘璋通过细作，得知曹操大军来攻，十分慌张，聂聂不知所言，乱了心神。
幸得手下谋士法正谏言，说驻守巴郡的刘琦军十分勇猛，不如调集刘琦军北上，抵御曹操的进攻。
又说当前最危急的就是调集蜀中大将张任，北上与逃入益州被其收留的客军，马超军，驻守白水关，只要白水关不失，成都便无恙。
看向其他的大臣，张松此时也出言道：“法正之言甚好，刘琦与曹操有世仇，又善于用兵，多次抵挡住孙权的西进。
如果令他抵御曹操，必定能得胜。况且现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘琦公子的帮助。