昆阳，位于南阳郡与颍川郡交界，昆水和滍水自西向东，平行流过，最终汇入汝水。而昆阳就位于昆、滍两水之间。
昆阳背水向北，向北靠着昆水，端的是个易守难攻。
王异早就知道昆阳难攻，但是又知道昆阳守军只有不到万人，为了防止其他地方的起义军支援昆阳，又为了防止昆阳守军背靠滍水据守。
因此派出先锋骑队五千人日夜兼程渡过滍水，防止昆阳守军占据滍水之利，也防止昆阳守军逃跑，到时候跑入山林，难以剿灭。
随后又让先锋骑队分出两千人悄悄渡过昆水，在昆水南岸游弋，防止昆阳守军渡过昆水。
五月十九日
新军前军十万人，渡过滍水，包围昆阳，大战一触即发。
前军十万，带队之人是大将王寻。
王寻抵达昆阳城下后，并没有马上下令攻城，而是伐木造营，制作攻城器械，又派出五万人从昆阳两边渡过昆水，于昆水南岸列阵，将昆阳彻底围困，昆阳成为一个死城。
五月二十三日
“百万大军”齐聚昆阳城北，浩浩荡荡，旌旗蔽天，一眼望不到头。
曾经与绿林军交过手的严尤深知昆阳易守难攻，绿林军难打，因此建议王异道：“司空，依照职下之见，
昆阳城易守难攻，而且更始农民军主力正在宛城一带，我军应当绕过昆阳，迅速赶往宛城，先击败更始军在那里的主力，届时昆阳城即可不战而下。”
王异嗤笑道：“不过一群山中群盗，趁着朝廷剿灭山东贼寇的机会，占据了一些城池，有什么战力？
我百万之师，浩浩荡荡，所过之敌当灭，今屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快耶！
况且贼道善跑，遁入山林，到时候，又要耗费大量时间绞杀，我不愿也。”
随即下令大军先攻下昆阳，再进击贼军主力。
于是当日，靠着前两日王寻制造的空城器械，想趁着昆阳守军不注意，直接开始攻城。
而昆阳之中，王凤和王常知道已经跑不了了，依照新朝的秉性，投降一定会被处死，所以只有坚守。
好在攻下昆阳后，听从刘秀建议，不仅对昆阳城秋毫无犯，还大开粮库，分发粮食，尽得昆阳百姓之心。
又听绿林军说，新朝大军已至，并传言要屠城，百姓权衡利弊之下，纷纷出人出力帮助绿林军守城。
好在昆阳是坚城，而绿林军夺取昆阳时并没有用多大力，里面的城防器械十分充足，没有一点损坏，这为王凤他们提供了一些信心。
王凤、王常两人决定相互交替指挥，防止新军轮番进攻。
果然不出所料，新军大势之下，四十余万军队轮番向昆阳发起进攻，好在昆阳不大，四十万大军施展不开，使得昆阳守军可以完全防守。
五月二十六日
四十万大军已经昼夜不歇攻打了三天，可是昆阳依旧在绿林军手中，这期间挖掘地道，制造云车，该用的办法都用了，但都被绿林军打退。
虽然昆阳方面损失十分之大，但是成功挡住了新军，这也使得新军十分疲惫。
“驾！”
刘秀带着从郾城和定陵几地，收集到的万余步骑快速赶到距离昆水南岸十里之处。
害怕昆阳失守，所以刘秀先带着两千骑兵抵达，剩余的七千步兵在后追赶。
“报！将军，新军已经将昆阳团团包围，我们得不到昆阳城内的一丝消息。”
刘秀松了一口气，没有消息就是最好的消息。
“敌军分布如何？”
早在昨夜，刘秀就撒出去了五百侦骑。
“敌军以昆阳为中心，将其围得水泄不通，除了昆阳南边靠近昆水，敌军隔岸监视以外，城东、城北、城西都有喊杀声传来。
观其旌旗，昆水之南大概有五万步骑，昆阳西面有十余万，东面有十余万，至于北面，营寨连成片，绵延三五里，预计在三十万以上。”
“如此说，敌军主攻方向在北？”
负责侦查的军侯出言道：“将军，弟兄们在昆阳四周待了一晚上，城北喊杀声最为猛烈，但是东西两面也不弱，而且敌军攻城昼夜不停，每次攻城，最多间隔半个时辰。”
刘秀思索着对策，不断踱步，周围的将领不敢说话，害怕打扰。
“步军距离我们还有多久？”刘秀询问。
“据最近的一次通报，距离我们还有二日的路程。”
刘秀将马鞭不断的敲击在手心，思索道：“敌军在昆阳已经耽搁了四五日了，对于宛城方向一定不会特别清楚，或许清楚宛城战况，认定了我军宛城主力不会支援昆阳，才会在此地如此耽搁。
既然如此，那我们就给他来个攻其不备。”
转过头看着众将道：“传我将令，全军开始休息，在距离天黑还有一个时辰后，随我去新军大营一探究竟。”