十月二十二日
琅琊军抵达海曲县下，只见海曲县城门大开，带队的都尉以为有诈，派出先遣队进城一探究竟，结果先遣队回来说叛军已经逃亡海上了。
都尉无奈，只得进城维持秩序，然后将这一切上书太守。
琅琊太守见状，只得让他留下一千人防止叛军再次攻城，其余的撤回来，而还处于集结状态的五千县兵，也命令他们散了。
这一次平叛虎头虎脑，并没有解决吕母叛军，使得吕母的名声传遍整个琅琊郡。
而海曲县的官民矛盾激烈不是独有，而是每个县或多或少都有，而吕母军上岛以后除了在海岛上开荒种地，下海捕鱼，省吃俭用，艰苦度日。
还会不断的出兵袭扰沿岸的县城，在陆上、海上，飘忽不定，只要时机有利，就上岸攻打官兵。
而附近走投无路的贫苦百姓就纷纷前来投奔吕母，很快，吕母军的人数发展到上万人，而且因为不断攻打各地的官兵，加上采买，披甲率达到了百分之三十，兵器拥有率达到了七成。
新莽十一年（天凤五年）
率领起义军不断袭扰各地的吕母，受到了官兵的埋伏，虽然大多数人突围了出去，但是吕母身中流矢，加上岛上卫生极差，不日就撒手人寰。
一时间吕母军群龙无首。
恰好，琅琊灵门人樊崇，为了活下去，就伙同一起的穷人和一些年轻力壮的农民，在莒县起事。
但是遭到琅琊郡官兵围剿，兵败，樊崇率领百余人的败兵，逃入泰山，自号三老。
这时，去年的水灾引发的饥荒开始显威，加上各地豪强有意囤聚粮草，青徐两州闹大饥荒，盗贼蜂起，到处都是打家劫舍的强盗。
琅琊郡兵和各县县兵应付流民尚且不及，实在是没有精力去管山中盗贼了。而各地豪强为了自保，也纷纷筑起了坞堡，各地山贼见攻不破坞堡便开始联合起来。
而樊崇因为在莒县举义之事，被盗贼们认为有勇武，都归附于他，一年之间，竟然扩大到了万余人。
在海上求活的原吕母军，因为没有主事的人便开始分开，吕户和吕姗两人发生了分歧，吕户认为要出去才能有活路，而吕姗则认为要守好吕母的基本盘，两人争得不可开交。
最后两人决定，由吕户带人出去参加起义军，而吕姗带人继续经营，等到吕户带领大军一到，前后夹击，共谋大事。
于是吕户带着七千人悄悄的绕过县城和官兵，投奔了青州最大的起义军势力樊崇。
樊崇见吕户带资进组，立刻将其任命为从事，仅次于自己。
樊崇得到了吕户的帮助，实力大增，立即就开始四处劫掠，军纪奇差，吕户见状连忙建议道：“无规矩不成方圆，我们起义军要想壮大，必须要有军纪，不然终会被百姓所抛弃。”
樊崇以为然，但是问他该如何做？吕户受限于学识，也不知道怎么办，随后两人商量后决定以言辞为约束。
召集众将士，杀鸡宰牛，与众将士血誓，相约：凡加入自己部下的任何人，对待平民百姓，杀人者处死，伤人者偿创伤。
然后将血涂抹于额头之上。
随后吕户建议，为了与朝廷军作战时分辨敌我，需要更正号令和标示。
樊崇看着刚涂抹了血的吕户，血流淌下来，眉毛也被染红了，便道：“不如就叫赤眉，命令众将士将眉染红，以后我们就叫赤眉军。”
经过整顿的赤眉军有了盟誓的约束，军纪严明，出山攻击县城时很少劫掠百姓，于是赤眉军的名号渐渐响彻齐鲁大地。
而东海郡人徐宣、谢禄、杨音，这时也在东海郡各自起兵，合起来达数万人，苦于官兵围剿，听到赤眉军的名号，便率人投奔。
赤眉军霎时间拥兵近十万，以泰山为中心，四处打击官府，抢粮救灾。在各地均贫富，使得军中存粮如山。周围的刺吏、太守不能治。
除了在齐鲁之地搅动风云的赤眉军外，还有由南郡人张箱、江夏人羊牧、王常、王凤、王匡等率领，在荆州以云杜县绿林山为中心的绿林军，其人数达到万人，当地郡县亦不能治。
而在河北之地，因为其受到的灾荒影响少，因此没有形成太大的起义军势力，只是有着数十支小的几百人的起义军，分散在广袤的河北之地，
而其中最大的就是位于常山郡内，太行山北麓黑山周围的，有着百年起义历史之称的黑山军。
其人数有几千人，其余的各地的诸如铜马部、青犊部、上江部、城头子路部等都隐隐的以黑山军为首。
总的而言，新朝方面，北边有着十数万防备匈奴等部的精锐边防军，南边也有着数万的精锐，分散的防备着南方的蛮人、越人。
其次就是在扬州正在平叛的数万王异军，最次的就是各州郡的郡县兵。
而起义军方面，除了各地零零散散的小叛乱，主要是三部分，最大的就是位于齐鲁之地的赤眉军，有着近十万人，其次就是位于荆州云梦泽周围的绿林军万余人，再次的就是位于河北之地的黑山军数千人。
而此时，新朝方面占据着极大地优势，手握重兵，而各地州郡几乎都还在手上，没有一个县城被攻陷，起义军都被困在当地的山林之中。