天刚蒙蒙亮，韩信便让人打起了大将军的旗号和仪仗，吹角击鼓，大摇大摆的渡过河水，休息片刻后大军做出进攻阜平的样子。陈馀见状，只觉得信心满满，果出城列阵，双方大战良久，韩信弃鼓扔旗，佯装打败，退到河边的军阵之中坚守。
因为背靠河水，加上韩信超绝的调度，赵军无法轻易将他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即由山坡冲下，赵军被杀得亡魂皆冒，连忙往城内赶去。
汉军轻骑则不慌不忙在后尾随，待看到大量赵军在城门口拥挤，使得城门无法关闭时，汉军轻骑立马提速，尾随赵军成功冲入城中，杀散城门四周的赵军后，又重新关闭城门，拔掉城头赵军的旗帜，竖起了二千面汉军的红旗。
另一边，河边的赵军久战不胜，想要退回城中，却见阜平城头遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。
陈馀虽斩数人，竭力阻止，却仍然不见成效。这时阜平城中的赵军已经被汉军击溃，顺带着还俘虏了赵王歇，休息片刻后，打开城门，一千余轻骑直击赵军后阵，赵军两面夹击，赵军阵型溃散，大败，此外汉将曹参在河水旁斩杀了代王陈馀。
因为韩信下令不许杀李左车，有能擒者赏千金。因此想要乔装躲避在战俘中的李左车，被一个双眼通红的士卒死死的捆绑了起来，生怕自己的千金跑了。
见到李左车后，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼，想要向他请教平定燕齐的计策。
李左车得到韩信的尊重后，也没有固守俘虏的身份，坦然自若的接受了韩信的拜请，成为了韩信的私人谋士，针对韩信说的攻取燕齐之事，李左车说：
“我曾听人说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。
代王陈馀虽有百战百胜之计，可一招失算，军败阜平，身死河水。如今将军渡过西河俘虏了魏王，擒夏说于代县，一举攻下了阜平，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀了代王，名闻海内，威震天下。
使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些都是您的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。
如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么汉王和霸王的胜负也就分不出来。这是将军的短处。
我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。因为善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日以牛肉美酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。
而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国面前，燕国一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。
像这样做的话，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略，不是吗？”
韩信听了李左车的计策后，只觉得醍醐灌顶，连忙引之为心腹，随后下令让赵王亲自书写投降信，要求赵国所有的城池投降，如此韩信轻易地就得到了赵国所有的城池。
然后依照李左车的计策一一实行，派使者去燕国，燕王臧荼听到韩信以数万降兵击败赵国二十万大军战绩的消息后，只觉得后脊发凉，立即就表示愿意向汉王投降。
同时韩信去信刘邦请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意了，封张耳为赵王。
是夜，韩信大获全胜，下令履行承诺，下令全军大会餐，诸将都前来祝贺，有人不解的问到：“将军，兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，早前还说破赵军之后会餐，当时我们都不服，然而今日却取胜了，这是什么战术？”
韩信端着酒杯一饮而尽，站起身，迎着众将的眼神，笑着说道：“我今日所用的战术也是在兵法上啊，只是诸位没留心罢了。
兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？但是我平素并没有得到机会训练诸位将士，而士卒中又多魏国和代国投降的降兵，这就是百姓常说的‘赶着街市上的黔首去打仗’。
在这种形势下不把将士们置之死地，不使将士们都为了保全自己而战；如果给他们留有生路，那就都跑了，又怎么还能用他们取胜呢？”
诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了，都说韩信用兵如神。